よくある質問(FAQs)

※このページでは「公益通報者保護法」のことを以下「 本法 」といいます。また、消費者庁が策定した「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」のことを以下「民間事業者向けガイドライン」といいます。
※<引用>消費者庁【公式】ウェブサイト:公益通報者保護制度Q&A集。

本ページの目次

【 総 論 】

A:公益通報者保護法(以下「本法」といいます。)は、公益通報者の保護や事業者による法令遵守の確保等を目的として、「公益通報」をしたことを理由とする公益通報者の解雇の無効や不利益な取扱いの禁止、公益通報に関し事業者や行政機関がとるべき措置などを定めたものです。 これに対し、「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」(以下「民間事業者向けガイドライン」といいます。)は、本法を踏まえて、コンプライアンス経営の推進等を図ることを目的として、事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項を具体化・明確化し、従業員等からの法令違反等に関する通報を事業者内において適切に取り扱うための指針を示したものです。 このように本法と民間事業者向けガイドラインは相互補完関係にあり、両者を一体として運用していくことが有効と考えられます。

A:本法の「事業者」には、株式会社などの営利目的の法人だけでなく、公益法人、協同組合、特定非営利活動法人(NPO)、個人事業主なども含まれます。

民間事業者向けガイドラインは、コンプライアンス経営の推進等を図ることを目的として、事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項を具体化・明確化し、従業員等からの法令違反等に関する通報を事業者内において適切に取り扱うための指針を示したものです。このため、各事業者において一層充実した通報対応の仕組みを整備・運用することや、各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切な取組を行うことを妨げるものではありません。

A;本法は、派遣労働者や取引先の従業員についても公益通報者として明示しています(本法第2条第1項第2号及び第3号)。 民間事業者向けガイドラインは、このような本法の規定を踏まえて作成したものであり、派遣労働者や取引先の従業員からの通報も対象になります。

本法は、「事業者」の範囲について規模による限定を設けてはおらず、企業規模等によって対象外となることはありません。したがって、御質問の会社も本法で定める「事業者」になります。また、その従業員が公益通報した場合、その従業員は本法の規定による保護を受けることができます。

A:本法は、「事業者」の範囲について規模による限定を設けてはおらず、企業規模等によって対象外となることはありません。 ただし、本法を踏まえた内部通報制度の整備・運用の在り方について、民間事業者向けガイドラインでは、各事業者において一層充実した通報対応の仕組みを整備・運用することや、各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切な取組を行うことを妨げるものではないとしております。

【 仕組みの整備関係 】

A:本法では、事業者内部への通報先を、「労務提供先」又は「労務提供先があらかじめ定めた者」としています。したがって、グループ各社が、親会社の通報窓口等(親会社が指定した法律事務所等の外部通報窓口を含みます。)を、あらかじめ事業者内部の通報先として指定することにより、グループ共通の通報窓口とすることが可能です。

なお、民間事業者向けガイドラインでは、親子会社関係にとどまらず、企業グループ全体やサプライチェーン等におけるコンプライアンス経営を推進するため、例えば、関係会社・取引先を含めた内部通報制度を整備すること等が適当であるとしています。

A:窓口を設置するに当たっては、総務部門やコンプライアンス部門など、部署間横断的に対応することが可能な部署が望ましいと考えられます。社長直轄の窓口としても差し支えありません。

もっとも、窓口は人事評定部門との間で明確に事務の分掌・配置等を分けることが望ましいと考えられます。また、近時、経営トップの意向によって不適切な業務処理が行われ、内部通報制度が機能しなかった事案がみられたことなどを踏まえると、経営幹部からも独立性を有する通報ルート(例えば、社外取締役や監査役等への通報ルート等)を整備することも適当と考えられます。

さらに、相談者・通報者にとって、社内に比べて社外の方が心理的に相談・通報しやすい場合もあることなどから、事業者が指定した外部の弁護士事務所に通報窓口を設置することなども考えられます。

また、日本グリーンホイッスル(一般社団法人公益通報制度推進機構)では、第三者として公正中立な外部の通報窓口として、クラウド型内部通報中継プラットフォーム「ホイッスルライン」を会員企業に提供していますので、ぜひご活用ください。

A:事業者の不祥事の多くが、事業者内部の従業員等からの通報を契機として明らかになったことから、公益のために通報した事業者内部の従業員等を保護し、事業者のコンプライアンス経営を促進するために本法が成立しました。 本法の成立に当たっては、国会による附帯決議等により、事業者内部で通報対応の仕組みを整備することが求められており、そのための指針として民間事業者向けガイドラインが策定されました。 通報対応の仕組みを整備することにより、事業者内部の問題がいきなり事業者外部に通報されることを防ぎ、問題を事業者内部で早期に把握できるようにすることによって、リスクを適切に管理し、問題が大きくならないうちに解決することが可能となります。また、コンプライアンス経営を促進していることを客観的に示すことによって、社会的な信頼も高まることとなります。さらに、労働者の業務におけるコンプライアンス(法令遵守等)意識を高めることができるなどの効果も考えられ、事業者にとって極めて有益であると考えられます。

A:事業者の内部に窓口を設置したり、事業者が指定した外部の法律事務所に委託したりするなど、事業者の実情に応じて設置してください。

なお、民間事業者向けガイドラインでは、リスク情報を把握する機会を拡充するため、可能な限り事業者の外部に通報窓口を整備することが適当であるとしています。このほか、同ガイドラインにおいては、通報窓口を適切かつ実効的に運営するための方策について具体的に示していますので、窓口の設置・運営に際し参考にしてください。

また、日本グリーンホイッスル(一般社団法人公益通報制度推進機構)では、実効性が高く導入しやすいパッケージとして、クラウド型内部通報中継プラットフォーム「ホイッスルライン」を会員企業に提供していますので、ぜひご活用ください。

A:事業者内部に通報窓口を設置することにより、
・事業者内部の法令違反行為等がいきなり事業者外部に通報されることを防ぐ。
・問題を事業者内部で早期に把握できるようになる。
・事業者内部のリスクを適切に管理することができるようになる。
・通報が適切に取り扱われ、法令違反行為等の是正が図られることによって、業務における法令遵守が確保される。
また、通報対応の仕組みを整備することによって、
・労働者の業務におけるコンプライアンス(法令遵守等)意識を高めることができる。
・コンプライアンス経営を促進していることを客観的に示すことができ、社会的な信頼が高まる。
以上のような効果が見込まれ、極めて有益であると考えられます。

A:会社法(平成17年法律第86号)第362条等は、いわゆる内部統制システムについて規定し、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を大会社(資本金5億円以上又は負債総額200億円以上の株式会社)の取締役会の決議事項としていますが、会社法及び同法施行規則は、内部通報窓口の整備について特定の体制を設けることを義務付けているわけではありません。

もっとも、民間事業者向けガイドラインでは、事業者のコンプライアンス経営を強化するために通報対応の仕組みの整備を規定しているほか、コーポレートガバナンス・コード(平成27年6月1日東京証券取引所)補充原則2-51でも、「上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の整備(例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等)を行うべきであり、また情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止に関する規律を整備すべきである。」としていることなどから、内部統制システムの整備に当たっては、通報窓口の設置を含む通報対応の仕組みを整備し、これを適切に運用することが必要であると考えられます。
(参考)会社法(平成17年法律第86号)
(取締役会の権限等)
第三百六十二条取締役会は、すべての取締役で組織する。
2・3 (略)
4取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一~五 (略)
六取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 (略)
5 (略)
(参考)会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)(抄)
(業務の適正を確保するための体制)
第百条法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一~三 (略)
四使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 (略)
2・3 (略)
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※ただし、2020年6月「公益通報者保護法」が改正され、従業員301人以上の企業や医療法人、学校法人、その他公益法人等に内部通報制度の整備を義務付けられることが決まりました(2022年6月までに施行予定)。

A:会社法及び会社法施行規則の規定は、取締役会で決議する範囲についての詳細は規定していないため、取締役会で全ての事項を定める必要はなく、重要な事項(要綱・大綱)を決定すれば足りると考えられます。したがって、通報窓口の運用規則等の細部に至るまで全ての事項を取締役会での決議事項とすることは要求されていません。

A:相談窓口においては、通報窓口の利用者の疑問や不安を解消するため、通報に先立って、事業者内部における通報の取扱い(その事実が通報の対象となる事実に該当するのかどうか、通報対応の手続はどのようなものかなど)や通報者保護の仕組みに関する質問や相談に対応することが想定されます。

A:内部規程の策定は本法において義務付けられているものではありませんが、コンプライアンス経営を促進する観点から、民間事業者向けガイドラインにおいて内部規程の整備が求められており、これを参考に、各事業者の事業規模、事業内容等に応じて記載する内容を定めることが望まれます。

A:事業者に対して従業員から通報が寄せられ、法令違反が明らかになった場合、事業者は、是正措置及び再発防止策を講じる必要があります。是正措置及び再発防止策を適切に講じ、経営に反映させるためには、通報対応の責任者を経営幹部とすることが必要であり、その役割を内部規程等において明文化することが適当であると考えられます。

また、通報の内容は多岐に渡る可能性があり、調査や再発防止策が特定の部署にとどまらないこともあり得ることから、部署間横断的に通報を取り扱うことが可能な仕組みを整備することが必要と考えられます。

A:民間事業者向けガイドラインでは、通報者の匿名性を確保するとともに、経営上のリスクに係る情報を把握する機会を拡充するため、可能な限り事業者の外部にも通報窓口を整備することが適当であるとしていますが、各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切な取組を妨げるものではありません。設置部署や配置する人員の問題もありますので、事業者の実情に応じた通報窓口を整備してください。

なお、日本グリーンホイッスル(一般社団法人公益通報制度推進機構)では、そのようにリソースの限られた中小企業・中堅企業・小規模企業・医療法人・学校法人・その他団体などにも導入しやすいパッケージとして、クラウド型内部通報中継プラットフォーム「ホイッスルライン」を会員企業に提供していますので、ぜひご活用ください。

A:差し支えありません。法律事務所や外部の専門機関に通報窓口を設けることは、通報者の匿名性を確保できることから、職場内で通報するより心理的負担が少なくなり、通報しやすくなる場合もあります。

ただし、中立性・公正性に疑いが生じるおそれ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門機関等の起用は避けることが必要であると考えられます。

A:2020年6月「公益通報者保護法」が改正され、従業員301人以上の企業や医療法人、学校法人、その他公益法人等に内部通報制度の整備を義務付けられることが決まりました(2022年6月までに施行予定)。